Solvinity收购禁令详解及潜在影响Het Solvinity besluit in detail, en de mogelijke gevolgen

昨天，经济气候国务秘书发布了一封信，宣布将禁止Kyndryl收购Solvinity。包括20万人在内的众多签名者以及新成立的“The Firewall”基金会都推动了对此项收购的担忧。我也写过一些相关文章，并在众议院会议上发言时（现场人满为患，甚至需要四个额外分会场！）

简单概括：此次收购依据《电信反不当影响力法》（WOZT）被禁止。遗憾的是，我们不清楚禁令的具体依据。这些理由可能宽泛到未来任何美国企业都无法收购对荷兰社会和政府重要的托管公司——但也可能存在其他原因，比如收购方Kyndryl账目混乱或运营不善，或是混合因素。若能明确这一点将很有帮助，请继续阅读后续分析！

国务秘书的信函包含若干特殊内容。虽非法律专业人士，但我从事电信法工作已23年，并曾担任高度法律审查委员会成员，因此仍想谈谈这封信。诚邀真正律师指正我的分析，邮箱bert@hubertnet.nl。

信函正文

引用如下：

“2025年11月21日，BTI收到拟买方（Kyndryl）的通知，根据WOZT启动调查。经评估，此次Solvinity收购可能对公共利益构成风险，基于WOZT法定标准。”

“BTI建议我全面禁止该收购，我已采纳此建议。”

这部分本身已具意义。查阅《电信反不当影响力法》第14a.2条第3款可知，禁令决定需在2个月内作出，若未决则额外有6个月考虑期。目前已过去5个月。

以下表述颇为蹊跷：

“鉴于近期收到交易即将完成的严重迹象，为保护公共利益，我认为别无选择，必须立即作出此决定。”

未经批准，交易无法完成——因WOZT规定需经政府许可。当时还有3个月宽限期。

公共利益

禁令源于对公共利益的关切，绝非随意措辞。这是WOZT中的定义：

“公共利益：指《欧盟运作条约》第45条第三款、第52条第一款及第65条第一款b项规定的公共秩序与公共安全，以及同条约第346条第一款a项所述的国家安全核心利益”

这是一段有趣的内容——像公共利益、公共秩序或公共安全这样的概念很难准确定义。试着想想。这里列举了《TFEU》中的四个条款，其中也提到了公共秩序和公共安全，但并未给出定义。

在说明文件中第4章解释称，他们有意沿用条约中的术语，正是该条约使得在公共利益的前提下限制贸易和收购成为可能。此外，关于何为公共利益，已有大量判例可供参考：

“关于公共安全，参见欧洲法院1984年7月10日Campus Oil案（72/83号），判决理由第32-36段；1993年5月13日委员会/西班牙案（C-463/00号）第71段；以及2004年10月14日Omega Spielhallen案（C-36/02号）第28段；关于国家安全，参见《欧盟条约》第346条第1款a项。”

尽管没有严格定义，但在此情境下，“冻结DigiD并读取司法部与安全局所有通信”显然会损害“公共利益”。

若再出现Solvinity案例，理解公共利益的内涵就尤为重要。Intermax的收购（涉及多家医院及部分重要政府网站）是否触及公共利益？更不为人知却同样重要的Uniserver、Centric、阿姆斯特丹互联网交换中心（AMS-IX）或Adyen呢？上述引用的判例或许能厘清这些问题。

但是

WOZT在此提出了有趣的转折：出于公共利益，收购可能被禁止，但仅当满足以下条件时：

这些条件相当严苛！a项要求必须有合理依据怀疑新所有者意图影响电信运营商以制造滥用或故意中断。Kyndryl作为收购方拥有此类意图的可能性似乎微乎其微。

但b项规定，即使新所有者受具有此类错误意图的国家影响，a项仍适用。说明文件指出：

该部分针对的是已知或疑似基于地缘政治动机的接收方。例如，那些采取地缘政治驱动投资策略的国家或不认同民主法治原则的实体——这或许恰能描述唐纳德·特朗普时期的美国。

此外，条款c适用于收购方存在历史记录可能引发担忧，或可能故意中断服务的情况。这种情况仅适用于本AMvB中描述的服务，我认为Solvinity符合这一条件。

条款d可跳过（我们已知买方是谁）。

条款e同样有趣：若Kyndryl未充分配合调查会怎样？

推测

禁止收购的决定必须源于上述a至e中的至少一项要素。但具体是哪几项呢？审查委员会的报告未能公开，不过我们可以合理推测。

可能的依据是a和b。例如，美国著名的监听与制裁法案赋予美国政府按自身规则“迫使通信运营商制造滥用或蓄意故障”的权力，这无疑令人质疑。

结合其新《国家安全战略》中“主动削弱欧盟民主”的表述，再参考备忘录中对民主的论述，逻辑链条已然清晰。

若按此推理，这对任何可能被认定为损害“公共利益”的美国企业收购案都是坏消息。事实上，KPN此后也不可能被任何美国公司收购了。

替代可能性

Kyndryl作为收购方当前处境不佳：财报陈旧、纠纷缠身。这或许能通过条款c阻止收购，但对其他并购案影响有限。

条款e也可能适用：若Kyndryl在涉及美国影响与制裁的问题上敷衍塞责，仍可禁止收购且不影响其他交易。

法律诉讼

Kyndryl或Solvinity现有股东很可能上诉。我推测经济部已预见此情况并做好应对准备。

诉讼过程中或能揭示禁令的具体依据。

明确性？

公众亟需知晓禁令的确切理由，这将帮助各方评估未来收购风险。

若所有美国企业均受此限制，政府选择关键供应商时需格外谨慎——必须确保其不会突然变成美国企业。

另一个核心问题：是否允许商业公司运营的平台上运行DigiD？或许国家自建云架构，或由承诺不依赖美国的行业联盟提供方案更为稳妥。

希望尽快澄清此事。经济部有权发布相关信息，我预计如此。